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发布时间: 2020-06-19 15:15 文章来源:香港新澳门app

  

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部2019年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第150号),要求公司对有关问题作出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查,对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下:

  一、报告期内,你公司实现营业收入24.41亿元,同比下降35.33%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)7.59亿元,同比下降44.48%;经营活动产生的现金流量净额16.57亿元,同比增长1027.74%。

  (一)请结合报告期行业情况、你公司业务调整的具体情况、毛利率及期间费用等的变化情况,说明报告期内营业收入及净利润下降而经营活动产生的现金流量金额大幅增长的原因及合理性;

  (二)你公司2019年各季度营业收入分别为13.03亿元、4.97亿元、3.91亿元和2.49亿元,净利润分别为4.41亿元、2.05亿元、0.86亿元和0.27亿元;2018年各季度营业收入分别为4.39亿元、8.78亿元、11.25亿元、13.31亿元,净利润分别为2.17亿元、3.98亿元、4.63亿元、2.90亿元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入及净利润逐季下降且其变动趋势与2018年不一致的原因及合理性,你公司经营业绩是否存在季节性波动的风险,并说明你公司经营环境、经营状况及盈利能力是否发生重大变化;

  (三)报告期内,你公司运营成本为7,625.92万元,同比增长232.33%。请结合成本归集和结转的具体方法,说明本期运营成本大幅上升的原因及与你公司本期营业收入变动不一致的合理性;

  (四)报告期内,你公司综合毛利率为90.52%。请结合你公司产品结构、目标客户群体等因素,对比同行业可比公司,说明你公司毛利率较高的原因及合理性。

  (一)请结合报告期行业情况、你公司业务调整的具体情况、毛利率及期间费用等的变化情况,说明报告期内营业收入及净利润下降而经营活动产生的现金流量金额大幅增长的原因及合理性;

  2019年度公司启动并确立了“移动互联+人工智能”的未来发展战略,着力打造移动互联时代的核心技术竞争力,为实现新的战略发展目标,公司在中台、智能算法和大数据中心三个方向进行重点投入,上述战略发展需要一定时间的投入和积累。2019年公司研发投入为24,709.15万元,占营业收入的比例为10.12%,较2018年度增加2.23个百分点。

  2019年度公司毛利率为90.52%,较2018年度的89.43%无显著变化;2019年度财务费用为200.30万元,较2018年度的-2,412.43万元增加108.30%,主要系2019年度公司债券利息支出增加及外币汇率变动导致汇兑损失增加所致;2019年度销售费用为76,265.21万元,较2018年度的80,538.00万元无显著变化;2019年度管理费用为20,019.21万元,较2018年度的21,659.74万元无显著变化;2019年度研发费用为24,709.15万元,较2018年度的29,786.20万元下降17.04%,主要系金融科技服务业务的研发支出减少所致。

  2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为75,912.03万元,与经营活动产生的现金流量净额165,657.50万元存在一定的差异,主要原因系受互联网金融服务业务市场环境变化的影响,为顺应市场发展的规律,公司在2019年度对金融科技服务业务进行了调整,2019年第二季度起停止为个人客户提供新增的消费金融服务业务,前期发放的个人消费贷款在2019年度持续回款,同时汽车金融和商业金融2019年度放款额较小,导致2019年度回款金额大于放款金额,公司在编制现金流量表时将2019年度放款本金与回款本金的净额在“客户贷款及垫款净增加额”项目中列示,“客户贷款及垫款净增加额”为-60,596.14万元(即净回款60,596.14万元),主要系个人消费金融净回款72,798.73万元所致。剔除上述影响后,公司2019年度经营活动产生的现金流量净额与净利润不存在重大差异。

  (二)你公司2019年各季度营业收入分别为13.03亿元、4.97亿元、3.91亿元和2.49亿元,净利润分别为4.41亿元、2.05亿元、0.86亿元和0.27亿元;2018年各季度营业收入分别为4.39亿元、8.78亿元、11.25亿元、13.31亿元,净利润分别为2.17亿元、3.98亿元、4.63亿元、2.90亿元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入及净利润逐季下降且其变动趋势与2018年不一致的原因及合理性,你公司经营业绩是否存在季节性波动的风险,并说明你公司经营环境、经营状况及盈利能力是否发生重大变化;

  2018年度公司互联网信息服务业务及互联网金融服务业务均处于高速成长期,全年营业收入均呈现上升态势,2018年第一至第三季度利润与收入变化趋同,2018年第四季度利润较第三季度下降的原因主要系:1)公司积极拓展互联网信息服务业务,增加推广投入所致。2018年第四季度销售费用增加9,415.97万元,较第三季度增长40.18%;2)2018年第四季度互联网金融服务业务规模较第三季度增长较多,2018年第四季度计提资产减值损失17,858.49万元,较第三季度增长109.59%。

  2019年度营业收入及归属于上市公司股东的净利润逐季下降主要为公司在2019年度对金融科技服务业务进行了调整,2019年第二季度起停止为个人客户提供新增的消费金融服务业务,故2019年第三、四季度收入及利润与第一、二季度相比有较为明显的差异;第四季度利润较第三季度有所下降,主要系公司在第四季度对商业金融业务中已逾期或者存在逾期风险的资产按照预计信用损失计提了5,802.02万元的信用减值损失所致,剔除前述商业金融业务坏账的影响,2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润为0.71亿元,与2019年第三季度的0.86亿元相比略有下降。

  受互联网金融服务业务市场环境变化的影响,为顺应市场发展的规律,公司于2019年度对金融科技服务业务进行了调整,未来将逐步回归技术驱动创新的发展道路,以做好产品为工作主线,继续加大研发投入,加强各产品之间协同发展,通过AI、大数据等技术加持赋能产品创新,提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度,持续提升用户流量变现的能力;并适时通过投资、收购、兼并等方式整合行业内优质资源,多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合,增强未来发展的战略价值,提升公司长期竞争优势,更好地回报上市公司全体股东。

  根据公司于2020年4月30日披露的《2020年第一季度报告》,公司2020年第一季度营业收入为34,840.02万元,较2019年第四季度增长39.36%;归属于上市公司股东的净利润10,219.54万元,较2019年第四季度增长272.31%;预计2020年上半年归属于上市公司股东的净利润为19,383.68万元至25,844.90万元。

  综上所述,公司经营业绩不存在显著的季节性波动特点。截至目前公司经营情况稳定,业绩已基本企稳。

  (三)报告期内,你公司运营成本为7,625.92万元,同比增长232.33%。请结合成本归集和结转的具体方法,说明本期运营成本大幅上升的原因及与你公司本期营业收入变动不一致的合理性;

  公司2019年度运营成本较去年同期大幅上升主要系汽车金融服务及渠道费、互联网运营服务费的增加所致,具体如下:1)汽车金融服务及渠道费主要包括公司汽车金融业务的渠道服务商费用3,964.26万元及汽车金融资产管理服务费368.77万元。2019年度汽车金融市场环境发生变化,公司对该业务进行了调整,不再新增汽车金融业务投放,故将销售费用-其他费用调整至主营业务成本核算;2)互联网运营服务费增加主要系公司根据互联网信息服务业务市场情况增加支出所致。2018年度及2019年度的运营成本明细如下:

  剔除汽车金融服务及渠道费、互联网运营服务费变动的影响,运营成本同比仅增长243.89万元。故公司认为2019年度运营成本与营业收入变动存在一定的差异具有合理性。

  (四)报告期内,你公司综合毛利率为90.52%。请结合你公司产品结构、目标客户群体等因素,对比同行业可比公司,说明你公司毛利率较高的原因及合理性。

  公司2019年度综合毛利率较高,主要系将公司根据企业会计准则的规定将与主营业务相关的直接成本计入营业成本,将与主营业务收入无直接相关的推广费计入销售费用所致。将公司2019年度销售费用中的推广费重分类至营业成本后,毛利率为61.65%,与同行业可比上市公司考虑推广费影响后的毛利率无重大差异,具体如下表所示:

  注:考虑到与公司业务的相似性,上表中三六零的数据仅取其互联网广告及服务业务、互联网增值服务数据,未考虑其智能硬件、安全及其他业务数据。

  二、年报“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、非主营业务分析”显示,本期资产减值金额为4.38亿元;“第十二节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之附注“73、资产减值损失”显示,你公司坏账损失本期发生额为0,上期发生额为5.78亿元;附注“5、应收账款”显示,本期计提坏账准备3,843.29万元,应收账款坏账准备期末余额为4,559.56万元。本期应收账款期末余额为4.48亿元,同比下降26.95%,本期坏账准备计提比例为9.23%,上年同期计提比例为0.08%。

  (二)请结合你公司坏账的确认政策、本期及上期坏账发生的具体时间点,说明本期坏账损失大幅下降的原因,是否存在本期少记坏账损失的情形。

  (三)请说明本期应收账款期末余额下降而本期坏账准备计提比例上升的原因,上期应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。

  (四)报告期内,你公司应收账款周转率为4.56,同比下降33.97%;请结合你公司销售政策、信用政策、结算方式等的变化情况,对比同行业可比公司,具体分析应收账款周转率下降的原因。

  (五)你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计3.74亿元,占应收账款期末余额合计数的75.79%。请补充披露上述款项的账龄、本期计提坏账准备情况、应收账款前五名单位占比较大的原因及是否存在关联方,并说明上述应收账款坏账准备计提是否充分、合理;并自查是否存在本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》规定的对外提供财务资助性质款项,如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

  2018年度公司根据当时的企业会计准则将确认的资产减值损失57,844.68万元计入“资产减值损失”项目。2019年1月1日起,公司执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(2017年修订)(以下简称“新金融工具准则”)。

  根据新金融工具准则,公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。2019年度公司确认的预期信用损失为43,817.62万元,其中应收账款坏账损失为3,843.29万元,根据新金融工具准则的规定在利润表的“信用减值损失”项目列报。

  因此2019年度资产减值损失为0,信用减值损失为43,817.62万元是新金融工具准则进行的科目调整,具有合理性。

  (二)请结合你公司坏账的确认政策、本期及上期坏账发生的具体时间点,说明本期坏账损失大幅下降的原因,是否存在本期少记坏账损失的情形。

  2019年度坏账损失43,817.62万元在“信用减值损失”项目中列报,2018年度坏账损失57,844.68万元在“资产减值损失”项目中列报,2019年度坏账损失较2018年度减少24.25%,主要系:1)公司在2019年度对金融科技服务业务进行了调整,2019年第二季度起停止为个人客户提供新增的消费金融服务业务所致,个人消费金融业务2019年度确认的坏账损失较2018年度减少33,433.68万元;2)商业金融及汽车金融业务2019年度确认的坏账损失较2018年度增加18,208.11万元。除会计政策变更导致列报科目变更外,公司在坏账确认政策及确认时点等方面不存在重大变化。公司已按照会计政策计提相应的资产减值损失,不存在少记坏账损失的情形。

  (三)请说明本期应收账款期末余额下降而本期坏账准备计提比例上升的原因,上期应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。

  2018年,公司根据原企业会计准则规定,在有客观证据表明金融资产发生减值时,计提减值准备,并据此制定了相应的坏账计提方法;2019年1月1日起,公司执行新金融工具准则,以预期信用损失为基础,对相应金融资产计提坏账准备。公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。根据新金融工具准则的规定,涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

  其中互联网信息服务组合在2018年度按照账龄分析法计提坏账准备,自2019年1月1日起执行新金融工具准则,按照预期信用损失计提坏账准备,故2019年度末坏账准备计提比例较2018年度末上升3.04%。

  商业金融组合在计提坏账准备时主要考虑该笔应收账款是否逾期及保证物的价值,截至2018年年末商业金融组合未发生逾期,且保证物充足,未出现减值迹象,故将其分类为“正常”类,未计提坏账准备。因2019年按照预期信用损失计提坏账准备,且商业金融组合部分款项发生逾期,保证物价值下降,预期收取现金流现值低于合同约定情况,故2019年度末坏账准备计提比例较2018年度末上升14.83%。具体情况如下:

  综上所述,公司认为:2018年度计提的应收账款坏账准备是充分的。2019年度坏账准备比例提升具有合理性,主要原因为:1)公司执行新金融准则按预期信用损失计提坏账准备;2)部分商业金融款项在2019年度出现逾期及保证物价值下降,计提相应的减值准备。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度的审计机构,对本问题发表的专业意见详见巨潮资讯网()。

  (四)报告期内,你公司应收账款周转率为4.56,同比下降33.97%;请结合你公司销售政策、信用政策、结算方式等的变化情况,对比同行业可比公司,具体分析应收账款周转率下降的原因。

  公司2019年度营业收入为244,076.14万元,较2018年度的377,391.84万元下降了35.33%;2019年度应收账款平均余额为53,450.09万元,较2018年度的54,568.57万元下降幅度仅为2.05%,无显著变化。2019年度应收账款周转率为4.56,较2018年度下降33.97%,主要系公司2019年度金融科技服务业务调整导致营业收入下降所致,应收账款周转率下降幅度与营业收入基本一致。

  公司2019年度销售政策、信用政策、结算方式无显著变化,应收账款周转率异常变动主要系应收账款中商业金融组合余额及营业收入中金融科技服务业务收入减少影响所致,2019年度金融科技服务营业收入为102,687.67万元,较2018年度的179,228.76万元下降42.71%,剔除公司金融科技服务业务影响后,公司应收账款周转率为6.68次/年,与同行业可比公司无重大差异,同行业可比公司周转率详见下表:

  (五)你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计3.74亿元,占应收账款期末余额合计数的75.79%。请补充披露上述款项的账龄、本期计提坏账准备情况、应收账款前五名单位占比较大的原因及是否存在关联方,并说明上述应收账款坏账准备计提是否充分、合理;并自查是否存在本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》规定的对外提供财务资助性质款项,如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

  公司严格执行新金融工具准则,按照整个存续期内应收账款预期信用损失的金额计量其损失准备,上表中应收账款坏账准备的计提充分、合理。

  公司商业金融业务主要通过上海二三四五融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁子公司”)和上海二三四五商业保理有限公司(以下简称“商业保理子公司”)开展,包括融资租赁、商业保理业务。其中,融资租赁业务模式为融资租赁子公司(出租人)为有资金需求的客户(承租人)提供融资租赁服务,客户将其自有资产出售给融资租赁子公司,并签署融资租赁合同后再将该物件租回使用。客户按照融资租赁合同的约定支付租金。租赁期满,客户支付名义价格,资产归还客户所有。商业保理业务模式为原债权人将应收账款转让给融资租赁子公司或商业保理子公司(含债务人对该笔应收款项所提供的抵押、质押等担保措施),融资租赁子公司或商业保理子公司获得相应的债权,直至债务人到期还款。商业金融业务在计提坏账准备时主要考虑该笔应收账款是否逾期及保证物的价值,按照预期信用损失计提坏账准备。公司所有业务均按照预期信用损失计提坏账准备,商业金融业务与公司其他业务的坏账准备计提政策无重大差异。

  经公司自查,截至2019年12月31日公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款为商业金融业务和互联网信息服务业务款项,不属于《上市公司规范运作指引(2020年修订)》规定的对外提供财务资助的情况。

  三、报告期内,你公司主要境外资产二三四五(香港)有限公司、Ruifeng Technology Pte. Ltd.、Ruifeng Wealth Management Pte. Ltd.、RUIFENG TECHNOLOGY USA INC收益情况均为负。请补充说明境外资产的经营环境、运营模式、销售模式、业务风险,以及你公司保障境外资产安全性的具体控制措施,并请结合境外资产收益率为负的情况,分析说明你公司境外资产的经营环境、运营模式、销售模式是否发生重大变化并说明具体理由,相关资产是否存在重大减值风险。

  二三四五(香港)有限公司(以下简称“二三四五香港”),2019年度净利润为人民币-50.39万元;Ruifeng Technology Pte.Ltd.(以下简称“瑞丰科技”),2019年度净利润为人民币-272.30万元;Ruifeng Wealth Management Pte.Ltd.(以下简称“瑞丰财富”)2019年度净利润人民币-128.73万元;RUIFENG TECHNOLOGY USA INC(以下简称“美国瑞丰”),2019年度净利润为人民币-31.24万元。上述境外资产2019年度合计净利润为人民币-482.65万元,占比公司净利润比例的绝对值为0.64%,不构成重大影响。上述境外公司经营环境、运营模式、销售模式情况如下:

  二三四五香港于2014年12月成立,为公司间接持股100%的全资子公司。二三四五香港致力于拓展国际性互联网业务,已分别在新加坡、美国设立了全资子公司瑞丰科技和美国瑞丰,目前二三四五香港仍处于互联网行业发展新方向的探索阶段,资金暂时主要用于投资全资子公司和短期存款。

  瑞丰科技于2017年11月成立,为公司间接持股100%的全资子公司。瑞丰科技的主要营业范围是投资控股公司与互联网生态圈服务,2018年2月瑞丰科技于新加坡设立了全资子公司瑞丰财富。目前瑞丰科技尚未开展业务。

  瑞丰财富于2018年2月成立,为公司间接持股100%的全资子公司。2019年度瑞丰财富已开展业务,并取得人民币519.98万元的营业收入。2019年1月,瑞丰财富正式获得新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore)颁发的资本市场服务许可证(CMS Licence),获批从事受证券与期货法(Securities&Futures Act)管辖的基金管理活动,其具体业务为协助客户管理财富,为资产增值。

  美国瑞丰于2019年6月成立,为公司间接持股100%的全资子公司。美国瑞丰主营业务为投资管理咨询,目前处于开办期,尚未开展业务。

  针对上述境外公司,公司通过委派董事、集中控制资金、招聘当地员工、不定期前往当地考察及委托外部第三方机构出具鉴证报告等手段保障境外资产的安全性。

  综上所述,上述境外公司亏损主要系员工薪酬和办公费用所致,其经营环境、运营模式、销售模式均未发生重大变化,境外资产整体业务风险较低,不存在重大减值风险,公司将继续做好对外投资风险控制,提升公司长期竞争优势,更好地回报上市公司全体股东。

  (一)请列表披露截至目前你公司纳入合并范围内的各结构化主体的购买时间、具体投向、历史收益情况、风险等级及减值情况,并说明上述结构化产品纳入合并范围的具体依据,相关会计处理是否具有一贯性,是否存在变更会计核算方法的情况,如是,请说明变更前后对上市公司当年损益的影响;

  (二)请补充说明你公司是否存在其他未纳入合并范围的结构化主体,如存在,请补充披露上述结构化主体的持有数量、初始投资金额总和、目前的公允价值及你公司未将其纳入合并范围的原因;

  (三)请你公司自查购买相关信托产品或其他对外投资等事项,是否履行内部审议程序,是否及时对外披露,是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

  (一)请列表披露截至目前你公司纳入合并范围内的各结构化主体的购买时间、具体投向、历史收益情况、风险等级及减值情况,并说明上述结构化产品纳入合并范围的具体依据,相关会计处理是否具有一贯性,是否存在变更会计核算方法的情况,如是,请说明变更前后对上市公司当年损益的影响;

  截至2020年5月31日,公司纳入合并范围的结构化主体为众邦银行-天风2019年第一期财产权信托。前述纳入公司合并范围的结构化主体具体情况如下表所示:

  公司于2019年7月31日,向初始持有人购买了众邦银行-天风2019年第一期财产权信托优先C、次级A及次级B,合计1.1亿元,占比24.44%,于2019年11月购买剩余全部的信托资产即优先A1、优先A2及优先B,合计2.69亿元,占比75.56%。众邦银行-天风2019年第一期财产权信托的底层资产为公司全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁子公司”)与武汉众邦银行股份有限公司(以下简称“众邦银行”)合作开展汽车金融业务形成的债权(债权人为众邦银行),公司对该信托计划底层资产向众邦银行提供回购保证,并负责贷后管理,根据《企业会计准则》相关规定,公司对众邦银行-天风2019年第一期财产权信托具有控制,将其纳入合并范围。该会计处理具有一贯性,不存在变更会计核算方法的情况。

  1)《企业会计准则》中对“控制”的定义如下:“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

  ②控制的内容主要是被控制方的财务和经营决策,这些财务和经营决策的控制一般是通过表决权来决定的。

  ④控制的目的是为了获取经济利益,包括增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。

  (二)请补充说明你公司是否存在其他未纳入合并范围的结构化主体,如存在,请补充披露上述结构化主体的持有数量、初始投资金额总和、目前的公允价值及你公司未将其纳入合并范围的原因;

  截至2020年5月31日,公司投资的未纳入合并范围的结构化主体的权益所形成的资产的账面价值(包含公允价值变动)情况如下:

  上述公司投资的未纳入合并范围内的结构化主体主要包括由独立第三方发行和管理的理财产品、基金、信托计划、资产管理计划。信托计划和资产管理计划系公司投资的由非银行金融机构作为管理人发行并管理的信托计划和资产管理计划,该类产品的基础资产主要为企业债权、票据、银行存单及资产证券化资产支持证券。

  根据《企业会计准则》相关规定,公司对上述结构化主体的投资不满足控制的定义和特征要求,故公司未将其纳入合并范围。

  (三)请你公司自查购买相关信托产品或其他对外投资等事项,是否履行内部审议程序,是否及时对外披露,是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

  2019年4月11日,公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司(含控股子公司)使用闲置自有资金不超过人民币30亿元进行现金管理,有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述事项已经于2019年5月10日召开的公司2018年度股东大会审议通过。详见公司于2019年4月15日及2019年5月11日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()(以下简称“指定信息披露媒体”)的相关公告。

  2019年8月13日,公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,同意公司(含控股子公司)增加使用闲置自有资金不超过人民币10亿元进行现金管理,有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内,在有效期内该等资金额度可滚动使用。详见公司于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

  公司严格按照上述审议通过的委托理财额度、范围、资金来源等购买理财产品。因公司购买的众邦银行-天风2019年第一期财产权信托的底层资产为融资租赁子公司与众邦银行合作开展汽车金融业务形成的债权(债权人为众邦银行),资产质量较高,且担保充足,故公司将购买的众邦银行-天风2019年第一期财产权信托资产作为固定收益类的理财产品,并在购买理财产品的进展公告中予以披露,详见公司披露的《关于公司及全资子公司使用自有资金购买理财产品的进展公告》(公告编号:2019-064、2019-089)。

  综上所述,公司认为购买众邦银行-天风2019年第一期财产权信托已履行审议程序,并及时对外披露,不存在以定期报告代替临时报告的情形。

  五、报告期末,你公司商誉账面价值为24.08亿元,占期末总资产比例为21.15%,截至目前计提商誉减值准备为0。请结合形成商誉资产的具体经营情况、所属行业情况及竞争情况、商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性,说明商誉减值准备计提的充分性及合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。

  截至2019年末,公司商誉账面价值为24.08亿元,分别系公司于2014年非同一控制下发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成,及公司于2017年非同一控制下收购广东鑫锘影视文化传播有限公司100%股权形成,具体如下:

  截至2019年末,网络科技包含商誉资产组组合账面价值为2,415,614,718.18元,具体明细如下:

  截至2019年末,鑫锘影视包含商誉资产组账面价值为7,838,067.04元,具体明细如下:

  根据《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威评报字(2020)第1019号】及《上海二三四五网络科技有限公司拟对并购广东鑫锘影视文化传播有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估报告》【沪申威评报字(2020)第1017号】,网络科技商誉及鑫锘影视商誉未发生减值,由于鑫锘影视商誉占公司整体商誉的比例仅为0.33%,故仅对网络科技商誉进行分析,具体如下:

  网络科技商誉初始形成是2014年9月30日,为上海二三四五网络控股集团股份有限公司(原上海海隆软件股份有限公司)发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购,上海二三四五网络控股集团股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉为24亿元。

  网络科技自成立以来,一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营,通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务,形成了广泛且稳定增长的固定用户群;在为用户提供优质互联网信息服务的过程中,通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值,并获取收益。

  按使用网络科技产品的目的分类,网络科技服务对象可分为用户和客户两个范畴。用户是免费使用网址导航、浏览器等平台进行网站信息检索的网民,是网络科技流量的源泉;客户是利用网址导航、浏览器等平台进行自身推广,并支付报酬的搜索引擎和各类网站。网络科技提供的服务主要是通过网址导航、浏览器等平台为用户提供免费互联网信息服务、为客户提供付费分流服务以及互联网推广与营销服务。

  根据艾瑞咨询发布的《2020中国互联网年度流量报告》显示,从2018年初开始,移动端月独立设备数的同比增长率逐步下跌,攀升趋势长期呈放缓趋势,人口红利基本见顶。但同时,用户黏性仍呈现较大幅度的上升趋势。2019年12月,移动端月独立设备数与去年同期相比增长5.0%,单机月独立使用次数与去年同期相比增长17.5%,单机月使用时长与去年同期相比增长14.8%。互联网用户争夺的上半场已经落下帷幕,获客成本提升,行业格局初步奠定。互联网的下半场以精细化运营盘活用户、优化用户体验、提升黏性为重。

  移动互联网时代,PC端覆盖人数在缓慢下降中,但是依旧有不可替代之处。在近24个月内,PC端月覆盖人数环比几乎都是负增长,2019年12月同比去年下降了3.1%,减少量约为1556万,因此PC端覆盖人数在未来也可能呈现缓慢下降的趋势,但总量维持在5亿左右。近24个月内PC端的黏性整体下降,人均月访问次数降低至约240次,同比去年下降了0.9%,而人均月浏览时长降幅更大,同比去年下降了6.7%,也意味着人均单次的浏览时长下降明显,导致PC端的黏性降低。

  互联网搜索和资讯服务满足的都是用户获知外界有价值信息的需求,用户通过主动搜索或者被动接收的方式获取信息,这两种方式也在互联网应用的层面得到体现。2019年,是小程序和轻应用全面爆发的一年,头部的搜索类APP嵌入轻应用,以“航母”形态满足用户的多样需求。如微信、今日头条、知乎等作为内容载体,也开始完善其搜索功能,未来的讯息价值之争,不仅在于内容质量本身,也在于内容链接用户的过程是否完善,以及内容对用户的个性化服务。2019年综合资讯移动端用户保持平稳增长,行业渗透率突破了60%。其中新闻资讯类APP的月独立设备数占据头部位置,1亿以上量级APP都属于新闻资讯类,在1000万以上量级APP中,新闻资讯类占据11个,其次是体育资讯类,占据3个,以及财经资讯类,占据1个。

  2019年搜索服务行业月独立设备数保持稳定在5.3亿左右,渗透率略有下滑,用户对传统搜索的方式的偏好有所降低,在信息爆炸和知识产品极为丰富的环境中,用户主动提问的信息获取需求在不断减小,面对用户的逐渐“变懒”,求知欲的“下降” ,搜索产品以语音搜索、智能助手和聚合搜索等形式来减少用户的使用成本,未来将继续以优化搜索结果、提升搜索交互体验等方式重新挽回用户。

  由于整个互联网行业趋势,PC端大量用户向移动端转移,因此,预测公司PC端2020年度业务收入维持2019年的水平,2021至2024年PC端略微下降,移动端信息业务收入保持稳定增长,特别是玩赚星球业务根据2019年第四季度和2020年第一季度的营收情况,该项业务预计2020年度将比2019年度有大幅的增长。

  成本费用主要包括推广费、职工薪酬、折旧摊销、服务器摊销费、房租物业费等。根据不同成本费用的发生特点、变动规律进行分析,按照各类成本费用的不同属性,采用合适的模型计算。未来年度成本费用预测情况如下:

  我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

  以著名的债券评级机构一穆迪所发布的国家信用评级,确定中国的基础利差为0.79%。由于相对于成熟市场,新兴国家的股权市场风险更高,故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅Aswath Damodaran最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知,该比率为1.23则

  本次取类似行业上市公司的Beta 计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后得出该行业类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.1636。再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于被评估资产组组合不涉及付息负债,故资本结构D/E为0%。

  公司特有风险调整系数为根据被评估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、财务风险、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,综合考虑产权持有单位特有风险调整系数取3%。

  经评估,网络科技商誉相关的资产组组合可回收价值为248,600.00万元,大于包含商誉资产组组合净值241,561.47万元,商誉不存在减值。

  由于国内类似以搜索引擎、推广为主的上市公司较少,故收集了国内外与该商誉相关资产组业务较为类似的上市公司作为参考。具体如下:

  综上所述,上述关键参数的取值参考了公司的历史数据及盈利预测,与类似互联网企业相关数据趋势趋同,因此相关参数的取值具有合理性。经减值测试,2019年度公司不存在商誉减值的情况。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,资产组2020年1-5月营业收入为46,321.61万元,占2020年全年营业收入预测数据的31.60%,略低于预期。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度的审计机构,对本问题发表的专业意见详见巨潮资讯网()。

  1、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年年报的问询函的回复》;

  2、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威评报字(2020)第1019号】;

  3、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估说明》【沪申威评报字(2020)第1019号】;

  4、《上海二三四五网络科技有限公司拟对并购广东鑫锘影视文化传播有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估报告》【沪申威评报字(2020)第1017号】;

  5、《上海二三四五网络科技有限公司拟对并购广东鑫锘影视文化传播有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估说明》【沪申威评报字(2020)第1017号】。



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